إجراءات دعوى استرداد حصص شركة

دليلك الشامل لخطوات استرجاع حصصك في الشركات المصرية وفقًا للقانون

إن فقدان الحصص في شركة، سواء نتيجة نزاع أو معاملة غير قانونية، يمثل تهديدًا خطيرًا لحقوق المستثمرين والشركاء. يوفر القانون المصري آليات واضحة لحماية هذه الحقوق من خلال دعوى قضائية متخصصة تُعرف بدعوى استرداد الحصص. هذا المقال هو دليلك العملي الذي يقدم لك خارطة طريق مفصلة، تشرح الخطوات والإجراءات اللازمة لرفع هذه الدعوى بنجاح، بدءًا من مرحلة الإعداد وجمع الأدلة، وصولًا إلى الحصول على حكم قضائي باستعادة حقوقك كاملة.

فهم الأساس القانوني لدعوى استرداد الحصص

ما هي دعوى استرداد الحصص؟

دعوى استرداد الحصص هي إجراء قانوني يلجأ إليه الشريك أو المساهم الذي فقد حصصه في شركة بطريقة غير مشروعة أو مخالفة للعقد أو القانون. تهدف هذه الدعوى إلى إبطال التصرف الذي أدى إلى نقل ملكية الحصص وإعادة الوضع إلى ما كان عليه قبل حدوث هذا التصرف، مع إلزام الخصم بإعادة الحصص إلى مالكها الشرعي. وتعد هذه الدعوى أداة قضائية حيوية لحماية الاستثمار والحفاظ على هيكل الملكية في الشركات.

الحالات التي يجوز فيها رفع الدعوى

يمكن رفع دعوى استرداد الحصص في العديد من الحالات التي يتم فيها نقل الملكية بشكل معيب. من أبرز هذه الحالات بيع الحصص بناءً على غش أو تدليس أو إكراه، أو في حالة بطلان عقد البيع لعدم اكتمال أركانه القانونية. كذلك، يمكن رفعها عند مخالفة الشروط المنصوص عليها في عقد تأسيس الشركة بخصوص بيع الحصص أو التنازل عنها، أو إذا تم نقل الحصص دون موافقة باقي الشركاء في الحالات التي يشترط فيها القانون أو العقد هذه الموافقة.

القوانين المنظمة لهذه الدعوى

تستند دعوى استرداد الحصص في مصر إلى مجموعة من النصوص القانونية التي تنظم عمل الشركات والعقود. يأتي على رأسها قانون الشركات رقم 159 لسنة 1981 ولائحته التنفيذية، الذي يضع الإطار العام لملكية الحصص وكيفية انتقالها. بالإضافة إلى ذلك، تخضع هذه الدعاوى لأحكام القانون المدني فيما يتعلق بأركان العقد وشروط صحته وأسباب بطلانه، مثل عيوب الإرادة. كما أن قانون المحاكم الاقتصادية غالبًا ما يكون هو المنظم لإجراءات التقاضي في مثل هذه النزاعات التجارية.

الخطوات العملية قبل رفع الدعوى

جمع الأدلة والمستندات اللازمة

قبل التوجه إلى المحكمة، تعتبر مرحلة جمع المستندات هي حجر الأساس لضمان قوة موقفك القانوني. يجب عليك تجهيز كافة الوثائق التي تثبت ملكيتك للحصص، مثل عقد تأسيس الشركة والسجل التجاري الخاص بها. بالإضافة إلى ذلك، قم بجمع أي مستندات تتعلق بعملية نقل الملكية محل النزاع، كعقد البيع، وإيصالات السداد إن وجدت، وأي مراسلات بريد إلكتروني أو خطابات متبادلة مع الطرف الآخر. شهادة الشهود يمكن أن تكون دليلًا قويًا لدعم ادعاءاتك أيضًا.

محاولة التسوية الودية كخيار أولي

غالبًا ما تكون التسوية الودية هي الطريق الأسرع والأقل تكلفة لحل النزاعات. قبل الشروع في الإجراءات القضائية، من الحكمة محاولة التواصل مع الطرف الآخر لبحث إمكانية التوصل إلى حل مرضي للطرفين. يمكن أن يتم ذلك من خلال مفاوضات مباشرة أو عن طريق وسيط محايد. إن توثيق محاولات التسوية هذه يظهر للمحكمة لاحقًا حسن نيتك في حل النزاع قبل اللجوء للقضاء، مما قد يعزز من موقفك أثناء سير الدعوى.

توجيه إنذار رسمي على يد محضر

إذا فشلت محاولات التسوية الودية، فإن الخطوة التالية هي توجيه إنذار رسمي للطرف الآخر على يد محضر. هذا الإنذار هو وثيقة قانونية رسمية تخطر فيها الخصم بمطالبتك باسترداد الحصص وتمنحه مهلة محددة لتنفيذ ذلك قبل اتخاذ الإجراءات القضائية. يعتبر الإنذار خطوة ضرورية في كثير من الأحيان، حيث يثبت بشكل قاطع أنك طالبت بحقك رسميًا، ويقطع مدة التقادم، ويعد إثباتًا هامًا يقدم للمحكمة عند رفع الدعوى.

إجراءات رفع الدعوى القضائية خطوة بخطوة

توكيل محامٍ متخصص في قانون الشركات

الخطوة الأولى والأكثر أهمية هي اختيار وتوكيل محامٍ يمتلك خبرة واسعة في قضايا الشركات والنزاعات التجارية. المحامي المتخصص سيكون على دراية تامة بالقوانين المطبقة، والإجراءات الدقيقة أمام المحاكم الاقتصادية، وأفضل الاستراتيجيات القانونية اللازمة لقضيتك. سيقوم المحامي بمراجعة مستنداتك وتقييم قوة موقفك القانوني، ومن ثم إرشادك خلال كل مرحلة من مراحل التقاضي لضمان حماية حقوقك بأفضل شكل ممكن.

إعداد وتقديم صحيفة الدعوى

بناءً على المستندات والأدلة التي قمت بجمعها، سيقوم محاميك بصياغة “صحيفة الدعوى”. هذه الوثيقة هي الأساس الرسمي لقضيتك، حيث تتضمن بيانات المدعي والمدعى عليه، وعرضًا تفصيليًا لوقائع النزاع، والأسانيد القانونية التي تدعم مطالبتك باسترداد الحصص. يجب أن تكون الصحيفة واضحة ودقيقة، وتحدد طلباتك بشكل قاطع، وهي استرداد الحصص مع إمكانية طلب تعويض عن الأضرار التي لحقت بك. بعد إعدادها، يتم تقديمها إلى قلم كتاب المحكمة المختصة.

قيد الدعوى في المحكمة المختصة

بعد تقديم صحيفة الدعوى، يتم قيدها في سجلات المحكمة المختصة، والتي غالبًا ما تكون المحكمة الاقتصادية نظرًا للطبيعة التجارية للنزاع. يتم سداد الرسوم القضائية المقررة وتحديد رقم للدعوى وتاريخ لأولى جلسات نظرها. هذه الخطوة تحول النزاع من مجرد خلاف شخصي إلى قضية رسمية منظورة أمام القضاء، وتبدأ من هذه اللحظة الإجراءات القضائية بشكل فعلي.

إعلان الخصوم بالدعوى

لكي تكتمل الإجراءات القانونية بشكل صحيح، يجب إعلان الطرف الآخر (المدعى عليه) بصحيفة الدعوى وتاريخ الجلسة المحددة. يتم هذا الإجراء رسميًا عن طريق المحضرين. الإعلان يضمن علم الخصم بالقضية المرفوعة ضده، ويتيح له فرصة تجهيز دفاعه وتقديم مستنداته. يعد الإعلان الصحيح شرطًا أساسيًا لصحة إجراءات التقاضي، وأي خطأ فيه قد يؤدي إلى بطلان الإجراءات بأكملها.

نصائح إضافية لتعزيز موقفك القانوني

أهمية التوثيق الدقيق لجميع المعاملات

لتجنب النزاعات المستقبلية أو لتقوية موقفك في أي نزاع قائم، يجب الحرص دائمًا على التوثيق الدقيق والرسمي لجميع المعاملات المتعلقة بالحصص. احرص على أن تكون عقود بيع أو التنازل عن الحصص مكتوبة وموقعة من جميع الأطراف، وأن يتم إثبات تاريخها وتوثيقها إن أمكن. احتفظ بنسخ من جميع المراسلات ومحاضر اجتماعات الشركاء وأي مستندات مالية ذات صلة. التوثيق الجيد هو خط الدفاع الأول والأقوى لحماية حقوقك.

طلب اتخاذ إجراءات تحفظية عاجلة

في بعض الحالات، قد يكون هناك خطر من قيام الطرف الآخر بالتصرف في الحصص المتنازع عليها ببيعها لطرف ثالث حسن النية أثناء نظر الدعوى، مما يعقد عملية استردادها. في هذه الحالة، يمكنك أن تطلب من المحكمة في بداية الدعوى اتخاذ إجراء تحفظي عاجل، مثل الأمر بوقف أي تصرف في هذه الحصص ووضعها تحت التحفظ لحين الفصل في النزاع. هذا الإجراء يضمن تجميد الوضع الراهن ويحمي حقك حتى يصدر الحكم النهائي.

فهم التكاليف القضائية وأتعاب المحاماة

قبل البدء في طريق التقاضي، من الضروري أن تكون على دراية بالتكاليف المتوقعة. تشمل هذه التكاليف رسوم رفع الدعوى، ورسوم الإعلانات، وأي مصاريف قد تُطلب لندب خبير في القضية. بالإضافة إلى ذلك، يجب الاتفاق بشكل واضح ومكتوب مع محاميك على قيمة أتعابه وطريقة سدادها. فهم الجانب المالي للإجراءات القضائية يساعدك على التخطيط بشكل سليم ويجنبك أي مفاجآت غير متوقعة أثناء سير القضية.